造殼上市——企業(yè)上市知多少

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造殼上市，即本國企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區(qū)，獨(dú)資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，本國企業(yè)進(jìn)而以該控股公司的名義申請上市。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營機(jī)以下簡要介紹企業(yè)造殼上市概念、分類、程序及優(yōu)點(diǎn)。

造殼上市——造殼上市概念
造殼上市是指，公司在境外百慕達(dá)、開曼、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司（或收購當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤并入境外公司，以達(dá)到上市目的。 　　

公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。

造殼上市——造殼上市分類
造殼上市按境內(nèi)企業(yè)與境外公司關(guān)聯(lián)方式的不同，又可分成四種形式：控股上市、附屬上市、合資上市、分拆上市。

1、 控股上市一般指國內(nèi)企業(yè)在境外注冊一家公司，然后由該公司建立對國內(nèi)企業(yè)的控股關(guān)系，再以該境外控股公司的名義在境外申請上市，達(dá)到國內(nèi)企業(yè)在境外間接掛牌上市的目的，這種方式又可稱為反向收購上市。

2、 附屬上市是指國內(nèi)欲上市企業(yè)在境外注冊一家附屬機(jī)構(gòu)，使國內(nèi)企業(yè)與之形成母子關(guān)系，然后將境內(nèi)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或分支機(jī)構(gòu)注入境外附屬機(jī)構(gòu)，再由該附屬公司申請境外掛牌上市。

3、合資上市一般是適用于國內(nèi)的中外合資企業(yè)，在這類企業(yè)的境外上市的實(shí)踐中，一般是由合資的外方在境外的控股公司申請上市。

4、分拆上市模式適用于國內(nèi)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)是跨國公司或在境外已設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的情況。它是指從現(xiàn)有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入國內(nèi)資產(chǎn)分拆上市，由于可利用原母公司的聲譽(yù)和實(shí)力，因而有利于成功上市發(fā)行。

造殼上市——造殼上市程序
1、委任專業(yè)人士；
2、確定上市時(shí)間表；
3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)；
4、盡職調(diào)查和撰寫招股書；
5、財(cái)務(wù)審計(jì)；
6、境外評估師資產(chǎn)評估；
7、遞交上市申請表、聆訊等；
8、報(bào)中證監(jiān)審批。

造殼上市——造殼上市優(yōu)點(diǎn)
1、與企業(yè)直接在海外掛牌上市相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在交易所申請掛牌，這樣就可以避開直接上市中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題，節(jié)省上市時(shí)間。所以不少國內(nèi)企業(yè)都是先在境外注冊一家公司，然后利用該公司的名義申請掛牌上市的，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

2、與企業(yè)在境外購買一公司上市相比，企業(yè)能夠構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡剡x擇或設(shè)立殼公司，然后申請上市。一方面造殼成本比收購上市公司成本低；另一方面殼公司是與國內(nèi)企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的，除了利用殼公司申請上市外，國內(nèi)企業(yè)還可以借助殼公司拓展境外業(yè)務(wù)。

3、由于殼公司是在香港、開曼或百慕達(dá)等英美法系地區(qū)成立，有關(guān)法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓，認(rèn)股權(quán)證及公司管理方面的要求，都與國際接軌，這對發(fā)起人、股東、管理層均比較有利，亦較受國際投資者認(rèn)識及接受。

4、境外公司沒有發(fā)起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通及買賣。

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