美國上市顧問——美國借殼上市的流程是怎樣的

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OTCBB借殼上市的過程本質上就是一家非上市公司對于OTCBB上一家空殼上市公司的反向收購過程，這種收購從性質上講是善意的、要約的。 空殼公司存在的目的就在于等待其他公司的收購、重組，對殼主來講，資產重組后帶來的結果是股價的翻倍， 而且并購中賣掉所占殼公司的大部分股份可以給其帶來現(xiàn)金的收益。美國借殼上市主要可以分為三個步驟：

美國上市顧問——美國借殼上市第一步
美國借殼上市的第一步即在海外注冊離岸控股公司，通常離岸公司設立在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等避稅島。好處主要是離岸公司可以節(jié)稅。避稅島對當地注冊公司豁免所得稅、資本利得稅、公司應付稅和印花稅，而只需每年收取幾千美元年費。另外，境外公司累積盈余可以無限制地保留。國內監(jiān)管部門對于內資對外投資的是鼓勵的，
因此在境外設立離岸公司只要出據相關外資來源證明和有關文件就可以得到批復。

美國上市顧問——美國借殼上市第二步
美國借殼上市的第二步，就是國內企業(yè)資產重組。對于擬上市民營企業(yè)需要選擇一部分好的資產剝離出來，裝入境外的離岸控股公司去上市。一般通過借入過橋貸款由離岸公司在國內設立一家外資獨資企業(yè)，由這家外資企業(yè)來收購原民營企業(yè)剝離出來的資產。由于民營企業(yè)和境外離岸公司的股東是同一實體，資產的所有權只是在股東控制下從一個公司轉移到另一個公司，并且改變了身份，由內資變成了外資，可以同時享受到國家對于外資的優(yōu)惠政策。另外，所轉移的這部分資產可以是有形資產，也可以是無形資產，包括專有技術，品牌等，選擇有競爭力的能夠受到國外投資者青睞的好資產也是上市后能否尋求到融資的關鍵。但是對于我國外資管理辦法中規(guī)定外資不能持有或完全持有的特定資產，如果與成立的上市公司后續(xù)的經營密切相關，可以通過排他性協(xié)議的方式，間接得予以控制和利用。例如，分眾傳媒C Focus Media )美國公開上市就是通過這種協(xié)議安排的方式將外資不能持有的廣告媒體資產融入到海外上市公司當中去的。 

美國上市顧問——美國借殼上市第三步
美國借殼上市第三步也是重要的一步，買殼并進行股權交換。以上完成了國內的資產重組，最后需要將離岸公司與上市殼公司進行股權的轉讓，通過反向收購完成最后的上市過程。通過上市顧問公司和殼公司協(xié)商之后，購買申報并交易的殼公司。 殼公司增發(fā)90%以上的股票股份給離岸公司股東交換離岸公司100%的股份，從而使得境內民企股東擁有上市殼公司的控制地位，殼主保留上市公司不超過10%的股份作為資產重組的回報。 表面上上市殼公司收購了私人公司，但是終結果是私人公司的股東將國內的資產裝進了上市公司成為上市公司的實際控股股東。完成反向收購后，上市公司的董事會進行改組，根據整個公司業(yè)務的需要，重新更換上市公司的名稱及上市代碼。(編輯：小米)

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